Fusion ou absorption d'un organisme de formation : ce que devient la certification Qualiopi

Deux organismes de formation qui fusionnent, une société qui absorbe un concurrent régional, un groupe qui réorganise ses filiales de formation par apport partiel d’actifs : ces opérations sont d’abord pensées en termes juridiques et financiers. Mais pour un organisme de formation, elles déclenchent en parallèle trois circuits administratifs distincts — la déclaration d’activité (NDA), la certification Qualiopi et le référencement EDOF — dont la logique ne suit pas toujours celle du traité de fusion signé par les avocats. Comprendre ce qui se transfère automatiquement et ce qui doit être reconstruit évite des semaines d’interruption de financement juste après l’opération.

Trois montages juridiques, trois conséquences différentes

Le terme « fusion » recouvre plusieurs opérations du droit des sociétés, avec des effets très différents sur le SIREN — le critère qui gouverne tout le reste.

La fusion-absorption : une société A absorbe une société B, qui disparaît. A subsiste avec son SIREN d’origine ; B est radiée. C’est le montage le plus courant lorsqu’un organisme de formation rachète un concurrent plus petit et l’intègre à sa structure existante.

La fusion-création : A et B disparaissent toutes les deux au profit d’une société C nouvellement créée, qui reprend l’ensemble de leur patrimoine et porte un SIREN inédit.

La scission : une société B répartit son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles, puis disparaît. Chaque bénéficiaire est logée à l’enseigne du SIREN qui la caractérise déjà, sauf création d’une structure ad hoc.

L’apport partiel d’actifs : une société B apporte une branche d’activité (par exemple son activité de formation) à une société A, sans disparaître elle-même. C’est le montage utilisé par les groupes qui isolent leur activité de formation dans une filiale dédiée, comme évoqué dans notre article sur la holding et l’organisme de formation.

Toutes ces opérations reposent sur le même mécanisme juridique : la transmission universelle de patrimoine (TUP), qui transfère de plein droit l’ensemble des actifs, passifs, contrats et salariés de la structure qui disparaît vers celle qui les reçoit. Mais la TUP ne transfère ni le NDA ni le certificat Qualiopi, qui suivent une logique propre, détaillée plus bas et déjà amorcée dans notre article sur le changement de forme juridique.

NDA : ce qui suit le SIREN, ce qui ne le suit pas

Le numéro de déclaration d’activité est attribué à une personne morale identifiée par son SIREN. La règle est simple à énoncer, plus délicate à appliquer selon le montage retenu.

Si votre société survit à l’opération avec le même SIREN (cas de l’absorbante dans une fusion-absorption, ou de la bénéficiaire dans un apport partiel d’actifs), votre NDA reste valable. Vous devez déposer une déclaration modificative auprès de la DREETS pour signaler l’extension de votre activité, dans les 30 jours suivant l’opération.

Si l’opération crée une nouvelle personne morale (fusion-création, ou société de scission constituée pour l’occasion), celle-ci n’a jamais détenu de NDA et doit déposer un dossier de déclaration initiale complet — Cerfa 10782, programme de formation, justificatifs de capacité et pièces relatives au dirigeant — comme un organisme qui démarre. Depuis le décret n° 2025-728 du 29 juillet 2025, entré en vigueur le 1er août 2025, la DREETS dispose d’un délai d’instruction de deux mois à compter de la réception du dossier complet (contre trente jours auparavant), avec douze jours ouvrés laissés au déclarant pour transmettre toute pièce complémentaire demandée. Passé ce délai sans réponse, le silence de l’administration vaut acceptation de la déclaration.

Dans tous les cas, la ou les sociétés qui disparaissent doivent voir leur NDA clôturé : un signalement volontaire à la DREETS évite les décalages avec la liste publique des organismes de formation.

Qualiopi : le certificat de l’absorbée s’éteint, celui de l’absorbante ne s’étend pas seul

C’est le point le plus mal anticipé, et celui qui peut immobiliser des sessions déjà vendues.

Si votre société est absorbante et conserve son SIREN, votre certificat Qualiopi reste valable pour votre périmètre d’origine. Mais il ne couvre pas automatiquement les sites, les formateurs ni les catalogues repris de la société absorbée : cette extension de périmètre doit être notifiée au certificateur, qui évalue si un audit complémentaire est nécessaire avant que l’activité reprise puisse être facturée sous couvert de votre certification. Ces formations ne peuvent pas être vendues comme « couvertes par Qualiopi » tant que l’extension n’a pas été validée — un délai à intégrer au calendrier de l’opération, au même titre que celui de l’audit de surveillance déjà planifié.

Si votre société est absorbée, son certificat Qualiopi disparaît purement et simplement avec sa personnalité morale, quelle que soit son ancienneté ou la qualité de son dossier qualité. Aucun mécanisme ne permet de « transférer » un certificat d’une structure à une autre : c’est la même règle que celle qui s’applique en cas de cession de fonds de commerce, où l’acquéreur ne peut pas non plus hériter du certificat du cédant.

Si l’opération crée une nouvelle personne morale (fusion-création), celle-ci n’a, aux yeux de tout certificateur, jamais été auditée — même si les deux sociétés fusionnées détenaient chacune un certificat Qualiopi valide la veille de l’opération. Elle doit engager une démarche de certification complète avec un audit initial, au même titre qu’un nouvel entrant : la continuité des équipes et de la clientèle ne dispense d’aucune étape, seuls comptent le SIREN et le NDA rattachés au certificat.

Dans les trois cas, informer le ou les certificateurs du projet avant même la signature du traité permet de caler le calendrier d’audit sur celui de l’opération plutôt que de le découvrir après coup.

EDOF, OPCO et le cas particulier du BPF

Le référencement EDOF pour le CPF suit la même logique : il est attaché au SIREN de l’organisme référencé. L’absorbante qui reprend l’activité d’une structure référencée doit signaler l’évolution de son périmètre à la Caisse des dépôts, faute de quoi les sessions issues de l’activité reprise ne peuvent pas être ouvertes aux financements CPF. Une fusion-création implique, comme pour le NDA, un référencement entièrement nouveau.

Le bilan pédagogique et financier pose une question propre à l’année de l’opération : qui déclare l’activité de l’absorbée entre le 1er janvier et la date d’effet de la fusion ? Les traités de fusion prévoient en général une clause de rétroactivité comptable qui fait remonter les effets de l’opération au premier jour de l’exercice en cours : dans ce cas, l’absorbante intègre l’activité reprise dans son propre BPF de l’année, y compris pour la période antérieure. Sans une telle clause, la répartition doit être arbitrée avec l’expert-comptable avant le dépôt du 31 mai suivant.

Salariés et stagiaires : ce qui se poursuit de plein droit

Sur le plan social, la fusion-absorption est un cas de modification dans la situation juridique de l’employeur au sens de l’article L. 1224-1 du Code du travail : les contrats de travail des formateurs et du personnel de la société absorbée se poursuivent de plein droit auprès de l’absorbante, avec l’ancienneté acquise. Bonne nouvelle pour l’indicateur 22 sur le développement des compétences des personnels : l’auditeur qui vérifiera l’extension de périmètre attend une continuité documentée des dossiers de compétences des formateurs repris, pas une reconstitution à blanc.

Les stagiaires en cours chez l’organisme absorbé doivent voir leur parcours se poursuivre aux conditions de leur contrat initial. Ils doivent être informés du changement d’identité du prestataire, notamment pour la base légale du traitement de leurs données personnelles au sens du RGPD. Pour les parcours financés par un OPCO ou France Travail, la convention doit être mise à jour au nom de l’absorbante avant la fin du parcours, pour éviter tout blocage de paiement au solde.

Ce que montre la recherche sur l’intégration post-fusion

La partie la plus visible d’une fusion — SIREN, NDA, certificat — n’est pas la seule à conditionner sa réussite. Une étude de référence en gestion, publiée par Sue Cartwright et Cary L. Cooper en 1993 dans Academy of Management Executive, montre que la compatibilité des cultures organisationnelles entre les entités fusionnées est un facteur déterminant de la réussite ou de l’échec d’une fusion, indépendamment de sa cohérence stratégique ou financière (« The role of culture compatibility in successful organizational marriage », 1993 — voir l’étude). Pour un organisme de formation, cela passe par l’alignement des pratiques pédagogiques et des procédures qualité entre équipes reprises et équipes historiques — un chantier qui conditionne la cohérence du système qualité présenté au prochain audit de renouvellement, au-delà du seul périmètre de certification.

Checklist avant de signer un traité de fusion

• Identifier le montage exact (fusion-absorption, fusion-création, scission, apport partiel d’actifs) et son effet sur le SIREN.
• Informer le ou les certificateurs concernés du projet avant la signature, pour caler le calendrier d’audit.
• Déposer, selon le cas, la déclaration modificative sous 30 jours ou le dossier de déclaration initiale complet auprès de la DREETS.
• Notifier l’extension de périmètre au certificateur ou engager un audit initial pour la structure nouvelle.
• Mettre à jour ou redéposer le référencement EDOF de la structure qui poursuit l’activité.
• Vérifier la clause de rétroactivité comptable du traité de fusion pour sécuriser le BPF de l’année en cours.
• Reconstituer les dossiers de compétences des formateurs repris pour l’indicateur 22.
• Informer les stagiaires en cours et mettre à jour les conventions avec les OPCO et France Travail.

Passez à l’action

Une extension de périmètre Qualiopi mal anticipée après une fusion peut bloquer plusieurs semaines de facturation CPF et OPCO sur l’activité reprise. Le Kit Certif Complet (297 €, garantie 14 jours) fournit les tableaux de preuves des 32 indicateurs pour préparer l’audit complémentaire ou initial qui suit une opération de croissance externe, y compris la reconstitution des dossiers de compétences des équipes reprises. Si l’opération donne naissance à une structure entièrement nouvelle, l’ebook « Créer son organisme de formation en 30 jours » (67 €) pose les bases de la déclaration initiale — ou choisissez le Pack complet (347 €) qui réunit création et certification.